1.      Проверьте статус продавца

• Во-первых, необходимо проверить продавца доли в компании на предмет наличия обстоятельств, которые в последующем могут явиться основанием для оспаривания сделки купли-продажи. Например, если продавец состоит в браке, то необходимо получить нотариально засвидетельствованное согласие супруга.
• Во-вторых, необходимо проверить продавца с помощью открытых баз данных, таких как картотека арбитражных дел (kad.arbitr.ru) и банк данных исполнительных производств (fssprus.ru). Если в отношении продавца доли возбуждено дело о банкротстве или исполнительное производство, от сделки лучше отказаться, поскольку с большой степенью вероятности сделка по продаже доли компании будет признана недействительной. В такой ситуации доля будет возвращена продавцу, а ваши деньги совершенно точно не вернутся в полном размере.

  2.      Проверьте факт оплаты продаваемой доли

Доля участника общества может быть отчуждена только в случае ее полной оплаты участником. Поэтому перед заключением сделки необходимо получить от продавца документы, подтверждающие такую оплату, а от самого общества – справку о полной оплате продавцом стоимости доли.

  3.      Проверьте ограничения на продажу доли в уставе компании и корпоративном договоре

В уставе компании может содержаться условие о том, что продажа доли третьим лицам запрещена или допускается только с согласия всех участников общества. Даже если такое ограничение не установлено, продавец обязан соблюдать правила о преимущественном праве покупки доли остальными участниками при ее отчуждении третьим лицам.
В случае несоблюдения указанной рекомендации любой из участников общества вправе потребовать перевода доли на себя, а вы окажетесь перед необходимостью возврата уплаченных за долю денежных средств от продавца.
Поэтому целесообразно получить от продавца доказательства соблюдения правила о преимущественном праве покупки доли остальными участниками или письменный отказ от использования преимущественного права, исходящий от всех участников общества.
Корпоративный договор компании продавца также может содержать ограничения на продажу доли либо иные условия ее продажи, и хоть вероятность признания договора недействительным в случае нарушения норм корпоративного договора существенно ниже, тем не менее, подобный риск исключать нельзя.

  4.      Проверьте ограничения цены продаваемой доли

Допустимая цена сделки по продаже доли в компании может быть установлена как в уставе, так и в корпоративном договоре. Например, стоимость доли нельзя уменьшить ниже предела, по которому долю приобретают участники общества, использующие свое преимущественное право. В случае такого нарушения сделка может быть признана недействительной.

  5.      Определите момент оплаты доли

Переход права собственности на долю происходит в момент, когда налоговая внесет соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Стороны договора лишены юридической возможности изменить это правило. Поэтому рекомендую устанавливать в договоре условие об обязанности оплаты стоимости доли только после факта регистрации ее перехода покупателю. В противном случае покупатель будет вынужден требовать регистрации прав на долю в судебном порядке или взыскивать уплаченные деньги с продавца

  6.      Соблюдайте нотариальную форму

Согласно закону, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Поэтому любые договоры, заключенные в простой письменной форме без участия нотариуса, юридического значения не имеют.

  7.      Оцените налоговые последствия

Доля в компании является таким же имуществом, как и любое другое, поэтому по результатам ее реализации у продавца возникает обязанность уплатить налог на доходы физических лиц. Исходя из этого, приобретая долю, позаботьтесь о том, чтобы в договоре купли-продажи была указана реальная цена доли, особенно в случае, если вы собираетесь в скором будущем сами продать эту долю.
Доходы от продажи долей в уставном капитале российских организаций не облагаются НДФЛ, если лицо на момент продажи доли владело ею более 5 лет, во всех иных случаях продавец будет обязан заплатить 13 % с дохода, полученного по сделке.

  8.      Не используйте альтернативные способы перехода прав на долю

В среде предпринимателей популярен способ перехода прав на долю компании, именуемый «вход-выход». Согласно этому методу продавец и покупатель доли фактически не заключают договор купли-продажи (что сокращает расходы на нотариальное оформление договора), при этом продавец выходит из компании, а покупатель приобретает долю у общества либо входит в общество с одновременным увеличением уставного капитала за счет вносимой им доли.
Не рекомендую использовать такой способ, так как неизвестные вам кредиторы продавца в случае банкротства последнего будут иметь право оспорить сделку по его выходу из общества и вернуть долю либо взыскать с компании ее действительную рыночную стоимость, определенную судом.
Наглядный пример того, почему не стоит использовать способ «вход-выход», вы можете изучить в моей заметке про дело ООО «Надежда».

В заключении хочу еще раз предостеречь вас от попыток самостоятельного совершения сделок купли-продажи долей компаний, ведь даже представленные рекомендации носят обобщенный характер и не могут быть в полной мере использованы при заключении конкретной сделки с конкретным лицом, поскольку даны без учета их юридических особенностей.